A股的IPO市場(chǎng)走完了最寒冷的1個(gè)月。
1月30日，4家IPO（首次公開(kāi)發(fā)行）公司上會(huì)，3家過(guò)會(huì)1家被否。至此，2018年1月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委共計(jì)審核了50家公司的首發(fā)申請(qǐng)，只有18家獲得通過(guò)，通過(guò)率36%。
據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，新一屆發(fā)審委2017年10月履職以來(lái)，總共審核了143家公司的首發(fā)申請(qǐng)，70家獲得通過(guò)，通過(guò)率48.95%。
如此慘淡的通過(guò)率背后，是新一屆發(fā)審委嚴(yán)格執(zhí)行的審核政策。尤其是以各種眼花繚亂的關(guān)聯(lián)交易為首的潛在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，成為各家公司成功過(guò)會(huì)的攔路虎。
以中國(guó)最大民營(yíng)精神病院溫州康寧醫(yī)院的上會(huì)為例，這家已經(jīng)成功登陸港股市場(chǎng)的公司，原計(jì)劃沖刺A股的“精神病院第一股”，且保薦團(tuán)隊(duì)來(lái)自中信建投證券和普華永道會(huì)計(jì)事務(wù)所，公司董秘有證監(jiān)系統(tǒng)工作經(jīng)歷，但仍然未能為這家公司的IPO成功保駕。原因之一，便是備受質(zhì)疑的關(guān)聯(lián)交易。
溫州康寧醫(yī)院資料圖
“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”疑慮
發(fā)審委指出的溫州康寧的相關(guān)問(wèn)題便包括，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易情況，同時(shí)注銷或轉(zhuǎn)讓了部分關(guān)聯(lián)方。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形；（2）對(duì)外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方的原因、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后原轉(zhuǎn)讓方是否仍對(duì)平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院精神科、確認(rèn)管理服務(wù)收入遠(yuǎn)大于其固定效益基準(zhǔn)的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（4）關(guān)聯(lián)方注銷的原因，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和注銷過(guò)程的合規(guī)性，是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程和方法，并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。”
在這被質(zhì)疑的結(jié)構(gòu)中，溫州康寧醫(yī)院有兩家關(guān)聯(lián)方被重點(diǎn)關(guān)注：一是平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院，二是北京怡寧醫(yī)院。
其中，溫州康寧對(duì)平陽(yáng)長(zhǎng)庚的持股比例為零，不過(guò)，二者并非沒(méi)有關(guān)系。平陽(yáng)長(zhǎng)庚最初由溫州康寧的實(shí)際控制人管偉立創(chuàng)辦，但在溫州康寧啟動(dòng)港股上市程序之前，將手中握有的平陽(yáng)長(zhǎng)庚股權(quán)，悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給了鼎暉。而鼎暉則正是溫州康寧走向資本市場(chǎng)過(guò)程中的背后主要推手。
對(duì)此，發(fā)審委就要溫州康寧解釋，鼎暉維鑫、鼎暉維森股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院之間的商業(yè)邏輯關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后原轉(zhuǎn)讓方是否仍對(duì)平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院存在重大影響，發(fā)行人繼續(xù)管理平陽(yáng)長(zhǎng)庚醫(yī)院精神科、確認(rèn)管理服務(wù)收入遠(yuǎn)大于其固定效益基準(zhǔn)的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
更加值得關(guān)注的是，平陽(yáng)長(zhǎng)庚作為溫州康寧的第一大客戶，如果實(shí)際上仍然屬于同一個(gè)利益集團(tuán)，那么，兩者之間的業(yè)務(wù)往來(lái)是否存在“左手倒右手”的情況？如果這種懷疑的情況確實(shí)存在，那么發(fā)審委所提到的“關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用以及其他向發(fā)行人輸送利益的情形”也就并非是無(wú)稽之談。
再來(lái)看北京怡寧。與平陽(yáng)長(zhǎng)庚不同，溫州康寧對(duì)北京怡寧持股三成，在北京怡寧成立之前，溫州康寧為其累計(jì)代墊籌建期款項(xiàng)高達(dá)2477.3萬(wàn)元。而在北京怡寧成立之后，就由溫州康寧提供管理服務(wù)，相當(dāng)于北京怡寧又成了溫州康寧的客戶。但在這個(gè)過(guò)程中，北京怡寧的日常營(yíng)運(yùn)資金竟然由溫州康寧墊付了不少，而且，還并未收取利息或資金占用費(fèi)。
換成通俗的語(yǔ)言，就是溫州康寧出錢培養(yǎng)了一名自己的客戶，一方面向客戶收取管理服務(wù)費(fèi)，另一方面卻向這位客戶墊付了不少經(jīng)營(yíng)費(fèi)用，而自己還持有著這名客戶的一部分股權(quán)。
對(duì)此，發(fā)審委提出，北京怡寧醫(yī)院在籌建階段的款項(xiàng)部分由發(fā)行人墊付，該醫(yī)院成立后，發(fā)行人為其提供管理服務(wù)。北京怡寧醫(yī)院的法定代表人為管偉立，為發(fā)行人實(shí)際控制人之一。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）借給北京怡寧醫(yī)院部分資金用于日常營(yíng)運(yùn)支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫(yī)院收取利息或資金占用費(fèi)的原因；（2）是否應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則將北京怡寧醫(yī)院納入合并范圍；（3）對(duì)北京怡寧醫(yī)院的投資收益核算是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定等系列疑問(wèn)。
上市公司的利潤(rùn)最大化算盤
澎湃新聞?dòng)浾呦蛲缎腥耸苛私獾剑瑪M上市公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置，其實(shí)并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的事情。一方面，投行本身并沒(méi)有決定權(quán)，另一方面，對(duì)于子公司、關(guān)聯(lián)方的設(shè)置，也往往是出于利潤(rùn)最大化的考慮。
“對(duì)于康寧這個(gè)案例，我身邊有些人的建議是整體打包上市。一般來(lái)說(shuō)，整體打包上市的話，就不存在關(guān)聯(lián)交易這個(gè)問(wèn)題了。但是，也不一定哪種方法更好，因?yàn)橛行┵Y產(chǎn)確實(shí)是不適合進(jìn)到上市主體里面，還是要具體問(wèn)題具體分析。”這位接受采訪的業(yè)內(nèi)人士這樣說(shuō)道。
從會(huì)計(jì)的角度上來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)方按照持股比例為0、20%-50%、50%至100%，依次也有著不同的利潤(rùn)計(jì)提和成本處理方式。
上海一家中型會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)人員告訴澎湃新聞?dòng)浾撸绻臣壹瘓F(tuán)公司體外有很多公司，確實(shí)是能做到隨時(shí)把利潤(rùn)吸進(jìn)上市公司主體，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則這里也是可以實(shí)現(xiàn)的。“同一控制人旗下的子公司財(cái)務(wù)采用的是權(quán)益結(jié)合法，如果是9月份擴(kuò)大對(duì)體外公司股權(quán)控制，增加持股比例到50%，那么1-8月的利潤(rùn)也是在母公司下面存在的，所以1-8月的利潤(rùn)也是可以合并到報(bào)表里去的，沒(méi)有什么限制。”
上述審計(jì)人員表示，一些集團(tuán)公司都會(huì)設(shè)立一個(gè)投資公司，很多現(xiàn)金流都是注入到這家投資公司，想要合并報(bào)表的另一家子公司會(huì)首先被當(dāng)做一種金融資產(chǎn)，只要不超過(guò)20%就可以確認(rèn)為金融資產(chǎn)，其中母公司對(duì)這家投資公司百分之百控股，這家投資公司對(duì)外再持有子公司10%-20%的股權(quán)，這種初期在報(bào)表上只會(huì)體現(xiàn)金融資產(chǎn)，只會(huì)確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益。
“上市公司對(duì)子公司股權(quán)的購(gòu)買是一個(gè)過(guò)程，并不是一下子就買完。20%以下是第一個(gè)階段，只是確認(rèn)為金融資產(chǎn)，慢慢持股到30%會(huì)達(dá)到和別人共同控制這家公司，屬于同一控制下面的一種了。當(dāng)持股比例達(dá)到50%的時(shí)候就要采取權(quán)益結(jié)合法，就可以把前期的利潤(rùn)都編進(jìn)財(cái)務(wù)報(bào)表中，利潤(rùn)表也會(huì)變得比原來(lái)好看。”
關(guān)聯(lián)交易是否已成洪水猛獸？
有業(yè)內(nèi)人士向澎湃新聞?dòng)浾呓獯穑?ldquo;關(guān)聯(lián)交易一直都是很關(guān)鍵的一個(gè)點(diǎn)，現(xiàn)在嚴(yán)打的也不只是關(guān)聯(lián)交易，而是針對(duì)整個(gè)報(bào)告期內(nèi)的規(guī)范性。”
對(duì)于關(guān)聯(lián)交易違規(guī)的甄別，在新一屆發(fā)審委就職以前也是重點(diǎn)。
例如在1月30日晚間宣布二次上會(huì)被否的杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司，就曾在2012年7月27日舉行的2012年第61次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會(huì)議上遭到過(guò)否決，當(dāng)時(shí)否決的原因是關(guān)聯(lián)交易及非經(jīng)常性損益對(duì)2010年和2011年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)影響重大。
上述接受采訪的業(yè)內(nèi)人士解釋，所謂關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，就是本來(lái)是關(guān)聯(lián)方，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，變成雙方不再是關(guān)聯(lián)方，那么對(duì)于擬上市公司來(lái)說(shuō)，二者之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系就不再需要作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
需要澄清的是，溫州康寧被否，并非是因?yàn)榇嬖陉P(guān)聯(lián)交易，而是在其關(guān)聯(lián)交易的背后存在種種瑕疵。
“關(guān)聯(lián)交易并不是絕對(duì)不能有，康寧的案例里主要是因?yàn)閷?duì)方是第一大客戶，容易被懷疑存在利益輸送。而且重點(diǎn)是，存在把原來(lái)的關(guān)聯(lián)方通過(guò)代持的方式非關(guān)聯(lián)化的嫌疑，進(jìn)一步加重了委員對(duì)第一大客戶之間關(guān)聯(lián)交易合理性的懷疑。本來(lái)第一大客戶是關(guān)聯(lián)方，就是很敏感、很難解釋清楚的事情，還要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式非關(guān)聯(lián)化，有點(diǎn)欲蓋彌彰。”這位業(yè)內(nèi)人士這樣解讀道。
