福瑞股份擬收購新三板退市藥企 公司控制權(quán)恐生變

圖片來源:視覺中國

停牌三個(gè)月后,全球第一家以肝纖維化診斷治療為核心業(yè)務(wù)的企業(yè)福瑞股份(300049.SZ)披露資產(chǎn)收購進(jìn)展。

3月4日晚,福瑞股份公告稱,擬通過發(fā)行股份的方式購買成都力思特制藥股份有限公司(下稱力思特)約80%股權(quán)。該事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易,并可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

這同時(shí)也意味著,此前欲登陸資本市場的力思特放棄了IPO,而轉(zhuǎn)投福瑞股份懷抱曲線上市。

資料顯示,力思特成立于2002年,2015年初掛牌新三板。不過,就在今年2月5日,力思特從新三板退市。對于摘牌原因,力思特表示除了需要更加專注業(yè)務(wù)拓展、生產(chǎn)和研發(fā)外,其也表示有目前信息披露成本較高、暫無融資需求等原因,同時(shí)為了進(jìn)一步提升公司的決策效率,降低成本,擴(kuò)大競爭優(yōu)勢,為公司后續(xù)IPO打好基礎(chǔ)。

實(shí)際上,力思特此前已開始向IPO發(fā)起沖擊。去年3月10日,其向中國證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局報(bào)送了上市輔導(dǎo)備案材料,四川監(jiān)管局于2017年3月22日在官方網(wǎng)站進(jìn)行了公示。當(dāng)初的公告信息顯示,公司正在接受華創(chuàng)證券輔導(dǎo),但在華創(chuàng)證券于該年5月底發(fā)布了一次輔導(dǎo)工作中期進(jìn)展報(bào)告后便沒了下文。

如今從福瑞股份披露的情況來看,力思特顯然已經(jīng)放棄了IPO的計(jì)劃。福瑞股份于去年12月初開始停牌,意味著前期雙方便有所接觸。但從雙方的業(yè)務(wù)布局來看,二者聯(lián)姻并無太多互補(bǔ)協(xié)同之處。

福瑞股份的業(yè)務(wù)主要圍繞肝病領(lǐng)域,以抗肝纖維化為核心從事藥品和儀器兩大板塊的產(chǎn)品經(jīng)營。公司此前發(fā)布的業(yè)績快報(bào)顯示,去年公司實(shí)現(xiàn)收入近8.57億元,凈利潤0.88億元,同比下降近27%,系公司近四年里首次下降。在原料成本上升和招標(biāo)降價(jià)等政策影響下,公司業(yè)績增長已現(xiàn)出壓力。

力思特則以抗膽堿藥物為主,從事包括化學(xué)藥物原料藥和制劑產(chǎn)品的研產(chǎn)銷。該公司業(yè)績并不穩(wěn)定,在2013年和2014年連續(xù)兩年業(yè)績下滑后逐漸恢復(fù)性增長,2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤0.30億元,但依舊未達(dá)至四年前的水平;去年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤0.13億元,同比增幅為0.21%,業(yè)績增長近乎停滯。

但力思特也有亮點(diǎn),其擁有的新型選擇性抗膽堿處方藥物鹽酸戊乙奎醚注射液(下稱長托寧)系國家一類新藥,主要用于麻醉前給藥和有機(jī)磷中毒解救。該產(chǎn)品是公司利潤的主要來源,以長托寧為主的注射劑收入常年占到公司收入的85%以上,甚至達(dá)到90%,產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一風(fēng)險(xiǎn)突出。

單從這兩個(gè)方面來看,在發(fā)行審核趨嚴(yán)的情況下,力思特想要通過IPO,恐怕將會(huì)面臨包括持續(xù)增長能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)這兩大質(zhì)疑。此外,力思特截至去年上半年期末,資產(chǎn)總計(jì)近2.53億元,負(fù)債率僅為11.30%,公司融資需求并不急迫。與其花費(fèi)諸多成本IPO,卻依舊面臨不確定風(fēng)險(xiǎn),選擇投入他人懷抱似乎是更為明智的一種選擇。

從業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看,雖然福瑞股份收購力思特并不能與自身業(yè)務(wù)形成良好互動(dòng),但可以擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模,拓展公司業(yè)務(wù)布局;同時(shí)力思特以長托寧為代表的一類新藥和研發(fā)技術(shù)對福瑞股份來說也是極大的誘惑,力思特也有望借此享受到更高的估值溢價(jià)。

另外,福瑞股份還披露,此次收購資產(chǎn)的交易對方初步確定為在力思特持股5%以上的股東,且涉及關(guān)聯(lián)交易,并有可能導(dǎo)致福瑞股份控制權(quán)變更。

力思特2017年半年報(bào)顯示,成都力思特投資(集團(tuán))有限公司(下稱力思特投資)持有其35.42%的股份,為標(biāo)的公司控股股東;黃紹淵直接持有力思特4.18%的股份,其還通過控股力思特投資、成都凱恩信息咨詢有限公司間接持有力思特股份,合計(jì)持股比例為40.27%,為力思特實(shí)控人,同時(shí)擔(dān)任董事長。

此外,力思特其它持股5%以上的股東為中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱國投高新,持股19.33%)、成都工投資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(持股11.94%)、成都弘霖股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)(持股10.75%)、海融資本管理有限公司(持股5.55%),其中國投高新也是福瑞股份第二大股東,持股比例為9.18%。

那么,若此次收購順利進(jìn)行,福瑞股份控制權(quán)可能會(huì)落入誰家手中?

結(jié)合Wind資訊和福瑞股份去年半年報(bào),王冠一為福瑞股份的實(shí)控人,其直接持有11.31%的股份,同時(shí)其還通過控股新余福創(chuàng)投資有限責(zé)任公司間接持有公司近3.47%的股份;此外,其還和持股3.26%的李北紅、持股1.12%的霍躍庭為一致行動(dòng)人,故王冠一合計(jì)持有福瑞股份19.16%的股份。

毫無疑問,此次購買資產(chǎn)發(fā)行股份以后,王冠一的持股比例將出現(xiàn)下降。若黃紹淵將其所持力思特全部股份予以置換,其很大可能將成為福瑞股份新的實(shí)控人。對于業(yè)績實(shí)力更為雄厚的福瑞股份來說,王冠一會(huì)甘心讓出控制權(quán)嗎?

目前,此次交易的具體方案仍在論證中,福瑞股份預(yù)計(jì)最晚將于2018年6月4日前披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案或報(bào)告書,公司股票繼續(xù)停牌。

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